2月1日晚間，中國聯(lián)通上市公司公告稱(chēng)：根據公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司注冊地址擬由“上海市長(cháng)寧路1033號25樓”變更為“北京市西城區金融大街21號4樓”。此項決議已由1月31日的董事會(huì )通過(guò)。那么中國聯(lián)通為什么非要變更注冊地呢？在上交所上市的中國聯(lián)通留在上海不更好嗎？
這得從聯(lián)通名稱(chēng)說(shuō)起。人們常說(shuō)的聯(lián)通主要包括，國有獨資公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò )通信集團有限公司，一般簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)通總部（注冊地北京金融街），和聯(lián)通總部控股的中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò )通信股份有限公司，一般簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)通上市公司（注冊地原為上海長(cháng)寧路）。以前提起聯(lián)通，一般都認為是聯(lián)通總部。實(shí)際上，兩者你中有我，我中有你。多數人，就是通信行業(yè)內的人也很難區分這其中的關(guān)系?，F在可能要有所不同了。
一、聯(lián)通上市公司由殼向經(jīng)營(yíng)實(shí)體轉變
根據官方網(wǎng)站顯示，聯(lián)通上市公司注冊地為上海市長(cháng)寧路1033號25樓。當初為何在上海注冊成立，現在外界無(wú)從查證。公司在注冊地的常設機構為投資者關(guān)系部、財務(wù)部和綜合部。這三個(gè)機構只能維持與投資者之間的溝通，起不到真正運營(yíng)的作用。而且實(shí)際上，聯(lián)通上市公司真正的職能機構和運營(yíng)核心都在其總部（注冊地為北京市西城區金融大街21號）。
按照《公司法》規定，聯(lián)通總部和聯(lián)通上市公司分別為獨立的法人，需要按照法律規定設立相應的股東會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )等“三會(huì )”。因聯(lián)通總部屬于國有獨資公司，故不設立股東會(huì )，但是董事會(huì )和監事會(huì )則必須設立。聯(lián)通總部是聯(lián)通上市公司的發(fā)起單位，兩者之間是控股的母子公司關(guān)系。因聯(lián)通總部對上市公司的絕對控股關(guān)系，總部和上市公司的董事會(huì )成員一致，實(shí)際上是“兩塊牌子一套人馬”。
但是通過(guò)混改，經(jīng)過(guò)聯(lián)通上市公司發(fā)行股票，聯(lián)通總部又出讓了部分股權，導致聯(lián)通總部在聯(lián)通上市公司的持股比例攤薄或者下降到35％左右。雖然聯(lián)通總部仍然是最大的單一股東，而且國有性質(zhì)股仍然控股，但是與此前的總部絕對的控股地位已大有不同?？毓晒疽患艺f(shuō)了算的時(shí)代已經(jīng)過(guò)去?，F在變更注冊地，也是為了更好地加強與總部的聯(lián)系，回歸上市公司經(jīng)營(yíng)的職能和本質(zhì)，或者由殼公司變成真正的實(shí)體公司。注冊地遷址之后，作為經(jīng)營(yíng)體，聯(lián)通總部將由實(shí)變虛，聯(lián)通上市公司由虛變實(shí)。也就變成了真正的兩家公司，回歸兩個(gè)獨立的公司法人本質(zhì)。
二、聯(lián)通混改或成最大推手
中國聯(lián)通過(guò)去的董事會(huì )形式，概況為“兩塊牌子一套人馬”。但是混改已經(jīng)改變了一股獨大的形勢，聯(lián)通總部一家說(shuō)了算成為歷史?，F在必須按照董事會(huì )中的票數進(jìn)行表決確定重大經(jīng)營(yíng)事項（股東按照持股比例，可以使用累積投票權向董事會(huì )推薦董事。董事會(huì )成員一人一票，按照多數票確定事項。）。根據中國聯(lián)通此前的公告， 2月8日，中國聯(lián)通將召開(kāi)股東大會(huì )，提前改選新一屆董事會(huì )成員。此屆董事會(huì )成員擬由7名擴大至13名。這13名擬任的新董事會(huì )成員中，有8人為非獨立董事，他們分別是王曉初（聯(lián)通集團董事長(cháng)）、陸益民（聯(lián)通集團總經(jīng)理）、李福申（聯(lián)通集團副總經(jīng)理）、尹兆君（中國人壽集團副總裁）、盧山（騰訊高級副總裁）、李彥宏（百度董事長(cháng)）、廖建文（京東集團首席戰略官）、胡曉明（阿里資深副總裁）。聯(lián)通＋人壽，國有性質(zhì)股份在董事成員中的占比為50％。
以前那種，都是自家人關(guān)起門(mén)來(lái)好說(shuō)話(huà)的時(shí)代一去不復返了。董事會(huì )擴容后，相應地也要嚴格按照《公司法》的規定真刀真槍靠實(shí)力和票數實(shí)力說(shuō)話(huà)，開(kāi)展相關(guān)工作。聯(lián)通總部與上市公司的董事會(huì )徹底分開(kāi)。聯(lián)通上市公司新董事會(huì )將走上前臺，曾經(jīng)控制上市公司的聯(lián)通總部影子董事會(huì )退出。
三、聯(lián)通為何非要搬家
通過(guò)官網(wǎng)查詢(xún)，聯(lián)通上市公司原注冊地上海僅有保持與投資者聯(lián)系的三個(gè)部門(mén)，而且沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)職能。如果不變更注冊地，通過(guò)混改已經(jīng)完全獨立的聯(lián)通上市公司，就需要在上海設立完整的運營(yíng)結構，或者將聯(lián)通總部北京的運營(yíng)機構搬遷到上海。至少以前那種不分你我，由聯(lián)通總部直接下指令指揮聯(lián)通上市公司下屬機構的模式已經(jīng)不符合混改后的形勢，也不符合《公司法》的規定。
所以，要么把在北京的職能機構搬遷到上海，要么在上海重新設置運營(yíng)職能機構。這是一個(gè)為適應混改需求，為合法合規，而必須作出選擇的事項。兩者比較，顯然聯(lián)通上市公司注冊地遷址北京周章更少，也更經(jīng)濟便捷。
讓股東會(huì )發(fā)揮股東會(huì )的作用，讓股東在股東會(huì )發(fā)揮作用；讓董事會(huì )發(fā)揮董事會(huì )的作用，讓董事在董事會(huì )發(fā)揮作用。這就是聯(lián)通混改后最核心的內容，也是為聯(lián)通未來(lái)創(chuàng )新發(fā)展聚集智慧不可或缺的步驟。（杜建民為C114特約作者）